Mediante la Circular Externa No. 100-000003 expedida por la Superintendencia de
Sociedades el 26 de marzo de 2021, se creó el Plan de Normalización del Registro de
Situaciones de Control y Grupos Empresariales de la Superintendencia de Sociedades.
Este plan estará vigente hasta el 31 de diciembre del 2021 e involucrará un régimen de
sanciones y posibles rebajas, que afectarán a todas las sociedades controladas y
controlantes en Colombia.
Cabe destacar que, según el artículo 30 de la Ley 222 de 1995, es una obligación legal de
la sociedad controlante inscribir la situación de control o de grupo empresarial en el registro
mercantil que llevan las Cámaras de Comercio, dentro de los 30 días hábiles siguientes a
su configuración o modificación.
A continuación, presentamos un resumen de los aspectos principales del plan, que fueron
señalados en la Circular.
1. INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LA SITUACIÓN DE CONTROL O GRUPO EMPRESARIAL
La Superintendencia de Sociedades instó a las matrices o controlantes, representantes
legales, miembros de junta directiva y revisores fiscales de sociedades, sucursales de
sociedades extranjeras y empresas unipersonales inspeccionadas, vigiladas o controladas
por la Superintendencia de Sociedades, o vigiladas por otras superintendencias distintas a
la Superintendencia Financiera, para que cumplan o verifiquen el cumplimiento del artículo
30 de la Ley 222 de 1995.
Para poder dar cumplimiento a lo establecido en el artículo 30 de la Ley 222 de 1995, las
sociedades deberán cumplir con los siguientes criterios:
• Revelar el control por parte de otra sociedad, que podrá ser individual, conjunto o
indirecto, en los términos de los artículos 260 y 261 del Código de Comercio.
• Indicar la fecha de configuración del control, la cual será fundamental para
determinar la oportunidad en el cumplimiento de la obligación de revelación y, en
caso de llegar a ser extemporánea, generará intereses moratorios al momento del
registro
• Relacionar todas las sociedades vinculadas al grupo empresarial o situación de
control, incluyendo a las sociedades en liquidación.
Por último, la Superintendencia afirmó que los siguientes argumentos, no constituirán
excepción alguna del control ejercido:
• TEMPORALIDAD: la venta o la intención de vender acciones en un tiempo determinado
no exonera al controlante o matriz del deber de revelar en el registro mercantil la
situación de control o de grupo empresarial durante el periodo en que se configuró
o mientras se encuentra incurso en tal situación;
• EL TAMAÑO DE LAS SOCIEDADES VINCULADAS: el cumplimiento del artículo 30 de la Ley
222 de 1995 no está condicionado al volumen de activos, patrimonio o ingresos de
las sociedades o sujetos vinculados. Por lo tanto, el hecho de tratarse de pequeñas
o microempresas tampoco está contemplado en la ley como un factor que exonere
al controlante de su obligación de inscribir el acto respectivo.
2. REVELACIÓN DE SITUACIONES DE CONTROL Y DE GRUPO EMPRESARIAL Y SANCIONES ESPECIALES
POR ALLANAMIENTOS
La Superintendencia de Sociedades tiene la facultad de imponer sanciones o multas a
quienes incumplan sus órdenes, la ley o los estatutos, sanciones que, a la luz del numeral
23 del artículo 7 del Decreto 1736 de 2020, pueden ser conmutadas por sanciones
alternativas, consistentes en el cumplimiento de una obligación de hacer.
Por lo tanto, las sociedades que a la fecha no han cumplido con la obligación de inscripción
de la situación de control y aquellas que actualmente se encuentran siendo investigadas,
por la Superintendencia, podrán recibir rebajas en las multas señaladas, por el
incumplimiento de estas medidas, si llegarán a allanarse a los cargos.
El plan establece que, por una sola vez, las sanciones pecuniarias que impondrá la
Superintendencia no excederán los topes señalados en la circular, por cada entidad
vinculada. Una vez aceptado el allanamiento por la Superintendencia de Sociedades, ésta
emitirá la respectiva resolución que dé por culminada la investigación administrativa y fije
la multa.
3. TASACIÓN DE LA MULTA Y SANCIONES ALTERNATIVAS
La multa se calculará por cada registro dejado de efectuar por la matriz o controlante, lo
cual incluirá cada una de las entidades controladas o vinculadas al grupo empresarial.
Este cálculo empezará desde una multa base, que se determinará con base en los activos
al 31 de diciembre de 2020, por cada una de las controladas o vinculadas al grupo
empresarial:
El incremento por extemporaneidad se calculará por cada entidad inmersa en situación de
control o vinculada al grupo empresarial, el valor de la multa base será adicionado con el
valor que corresponda en la siguiente tabla:
Finalmente, la sanción establecida no podrá exceder las 750 Unidades de Valor Tributario
(UVT), que para 2021 equivalen a COP$27.231.000. Adicionalmente, la Circular establece
como sanción alternativa el asistir a un curso dictado por la Superintendencia en materia
societaria, y de esta manera poder acceder a una reducción del 50% de la sanción.
Esperamos que los anteriores planteamientos sean de utilidad para desarrollar las
obligaciones a su cargo. Por favor, no duden en comunicarse con nosotros si se presenta
alguna inquietud o comentario.
Sin otro particular, nos es grato suscribirnos.
Muñoz Tamayo & Asociados.
