Estimados
Mediante este documento, Muñoz Tamayo & Asociados quiere recordarles que mediante
el Decreto 176 del 23 de febrero de 2021 del Ministerio de Industria y Comercio (el
“Decreto 176”) se establecieron los plazos para llevar a cabo las reuniones ordinarias
tanto de asamblea de accionistas como de junta directiva, correspondientes al ejercicio
de 2019 y 2020.
1. ASAMBLEAS CORRESPONDIENTES AL AÑO 2019
A luz del Decreto 176 las reuniones ordinarias, tanto de junta directiva como de
accionistas o socios correspondientes al ejercicio del 2019, es decir las que se debieron
haber celebrado en el año de 2020, deben llevarse a acabo a más tardar el 30 de marzo
de 2021. Adicionalmente establece que dado el caso en que no se lleve a cabo la reunión
antes del 30 de marzo, la asamblea de accionistas o junta de socios se puede reunirse
por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 am en el domicilio de
la sociedad o donde este ubicada la administración de esta.
2. ASAMBLEAS CORRESPONDIENTES AL AÑO 2020
En relación a las asambleas ordinarias correspondientes al ejercicio del año 2020, es
decir las que se deben llevarse a cabo en el año 2021, deben llevarse a acabo a más
tardar el 30 de marzo de 2021. De igual manera y siguiendo lo establecido en el artículo
447 del Código de Comercio, la asamblea de accionistas o junta de socios puede reunirse
por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las 10:00 am en el domicilio de
la sociedad o donde este ubicada la administración de esta.
3. CELEBRACIÓN DE REUNIONES PRESENCIALES, NO PRESENCIALES O MIXTAS.
Bajo el Decreto 176, se permite la celebración de reuniones mediante medios
presenciales, no presenciales o incluso mixtas. Es importante recordar que se siguen
manteniendo las obligaciones de garantizar el cumplimiento del quorum necesario para
deliberara durante todo el tiempo que dure la reunión. Adicionalmente, en aras de facilitar
el cumplimiento del derecho de inspección por parte de la sociedad a favor de sus
accionistas o socios, el Decreto 176 permite el uso de información digital u otros
instrumentos tecnológicos que salvaguarden la reserva de la información.
Adicionalmente el Decreto 176 destaca, que la sociedad será responsable de que se
cumplan las disposiciones sanitarias aplicables en el evento de que se realice una reunión
presencial.
4. REUNIONES ORDINARIAS EN LAS QUE SE DEBAN AGOTAR TEMAS DE DOS EJERCICIOS.
En el evento en que se deban agotar temas de dos o más ejercicios, el Decreto 176
establece que el termino para ejercer el derecho de inspección debe contarse dentro de
uno solo.
Es importante resaltar que el Decreto 176 es muy claro en establecer que se debe
respetar el orden cronológico de los años a la hora de aprobar los asuntos
correspondientes a cada ejercicio. Es decir, no se puede aprobar primero los puntos
relacionados con el ejercicio del año 2020 y después los del 2019.
5. IMPOSIBILIDAD DE LLEVAR A CABO LA REUNIÓN POR DERECHO PROPIO
Es importante resaltar que el Decreto 176 establece que en el caso en que por medidas
adoptadas por las autoridades nacionales o locales en aras de combatir el COVID-19
(cuarentenas, restricciones de movilidad o de aforo) no sea posible llevar a cabo una
reunión por derecho propio de la asamblea general de accionistas o junta de socios por
el primer día hábil del mes de abril del 2021, cualquier accionistas o socio podrá solicitare
a la superintendencia encargada de la vigilancia de dicha sociedad, que ordenen al
representante legal o revisor fiscal a convocar una asamblea o junta donde se traten los
temas de la correspondientes a una reunión ordinaria.
5.1. TERMINO PARA PRESENTAR SOLICITUD DE NUEVA ASAMBLEA O JUNTA
La solicitud para convocar una nueva asamblea o junta se debe presentar dentro de los
treinta (30) días calendario, siguientes a la fecha de la reunión por derecho propio. Es
importante tener en cuenta que una vez vencido dicho término no se podrá presentar la
solicitud y la superintendencia competente no podrá impartir la orden de convocatoria.
5.2. CONTENIDO DE LA SOLICITUD DE NUEVA ASAMBLEA O JUNTA.
La solicitud para una nueva reunión se puede presentar por los canales de atención
presencial o virtual con que cuenta la entidad correspondiente y debe incluir lo siguiente:
(i) El nombre y el número de identificación tributaria (NIT), de la sociedad cuya
reunión por derecho propio no se pudo desarrollar.
(ii) El nombre y el número de identificación del solicitante, quien deberá acreditar de
forma sumaria su condición de asociado.
(iii) La manifestación de no haber sido posible hacer la reunión por derecho propio el
primer día hábil del mes de abril y el motivo de dicha imposibilidad, el cual deberá
estar acreditado sumariamente.
La información presentada en la solicitud se entenderá presentada bajo la gravedad de
juramento del solicitante y de igual manera la entidad competente podrá solicitar cualquier
aclaración o adición. Por último, el Decreto 176 aclara que dicho requerimiento no tendrá
recurso en contra y solo procederá la aclaración, la cual debe ser presentada dentro de
los tres (3) días siguientes a su comunicación de la decisión.
Si la solicitud cumple con los requisitos anteriormente mencionados y es presentada a
tiempo, la superintendencia competente, debe ordenar a los administradores o al revisor
fiscal que convoquen a una reunión del máximo órgano social, dentro de los treinta (30)
días siguientes a la fecha en que quede en firme el acto administrativo con la orden
correspondiente.
Dicha convocatoria debe incluir en el orden del día los asuntos propios de la reunión
ordinaria del ejercicio que estuviere pendiente de ser estudiado. Adicionalmente, la
sociedad debe publicar la convocatoria en la página WEB, de tener una, así como en la
puerta principal de las oficinas del domicilio principal en las que opera la administración.
Esperamos que la información anterior sea de su ayuda. De igual manera, tendremos el
mayor gusto en aclarar cualquier pregunta adicional o en resolver cualquier inquietud que
se pueda presentar en relación con la información presentada.
Cordialmente,
Muñoz Tamayo & Asociados
